吳起儒服，以兵機見魏文侯。文侯曰︰「寡人不好軍旅之事。」起曰︰「臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違？今君四時，使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象。冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。為長戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革車奄戶，縵輪籠轂，觀之于目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也？若以備進戰退守，而不求能用者，譬猶伏雞之搏狸，乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國。有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。明主鑒茲，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮于義矣；僵屍而哀之，無逮於仁矣。」于是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起于廟，立為大將，守西河。與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則鈞解。闢土四面，拓地千里，皆起之功也。
武侯問吳起曰︰「今秦脅吾西，楚帶吾南，趙衝吾北，齊臨吾東，燕絕吾後，韓據吾前。六國四守，勢甚不便。憂此奈何？」
起對曰︰「夫安國之道，先戒為寶。今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗︰夫齊陣重而不堅，秦陳散而自鬬，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。
夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡于細民，其政寬而祿不均，一陣兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陣可壞。
秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬬心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪于得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。
楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與爭戰，其軍可敗。
燕性愨，其民慎，好勇義，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，陵而遠之，馳而後之，則上疑而下懼，謹我車騎必避之路，其將可虜。
三晉者，中國也。其性和，其政平，其民疲于戰，習于兵，輕其將，薄其祿，士無死志，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追亡，以倦其師。此其勢也。
然則一軍之中，必有虎賁之士，力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗取將，必有能者。若此之等，選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵，材力健疾，志在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰。此堅陳之士，可與持久。審能料此，可以擊倍。」
武侯曰︰「善。」
武侯問曰︰「用兵之道何先？」
起對曰︰「先明四輕、二重、一信。」
曰︰「何謂也？」
對曰︰「使地輕馬，馬輕車，車輕人，人輕戰。明知險易，則地輕馬。芻秣以時，則馬輕車。膏鐧有餘，則車輕人。鋒銳甲堅，則人輕戰。進有重賞，退有重刑。行之以信。審能達此，勝之主也。」
吳子曰︰「夫總文武者，軍之將也；兼剛柔者，兵之事也。凡人論將，常觀于勇。勇之于將，乃數分之一爾。夫勇者必輕合，輕合而不知利，未可也。故將之所慎者五︰一曰理，二曰備，三曰果，四曰戒，五曰約。理者，治眾如治寡。備者，出門如見敵。果者，臨敵不懷生。戒者，雖克如始戰。約者，法令省而不煩。受命而不辭，敵破而後言返，將之禮也。故出師之日，有死之榮，無生之辱。」
武侯問曰︰「車堅馬良，將勇兵強，卒遇敵人，亂而失行，則如之何？」
起對曰︰「凡戰之法，晝以旌旗旛麾為節，夜以金鼓笳笛為節。麾左而左，麾右而右。鼓之則進，金之則止。一吹而行，再吹而聚，不從令者誅。三軍服威，士卒用命，則戰無強敵，攻無堅陣矣。」
武侯問曰︰「若敵眾我寡，為之奈何？」
起對曰︰「避之于易，邀之于阨。故曰︰以一擊十，莫善于阨。以十擊百，莫善于險。以千擊萬，莫善于阻。今有少卒卒起，擊金鳴鼓于阨路，雖有大眾，莫不驚動。故曰︰用眾者務易，用少者務隘。」